自《对于加强监管老套风险推动成本市集高质料发展的多少成见》（以下简称新“国九条”）出台以来，饱读动并购重组的战术日益加多，在市集回暖、IPO活跃度扶植的同期，咱们也矜恤到，新“国九条”对IPO审核建议了更高的要求，亦对重组企业的合规要求带来新一轮的挑战。近期，证监会连续发布《对于严把刊行上市准入关从泉源上提高上市公司质料的成见（试行）》、《对于深化科创板转换 就业科技改进和新质坐蓐力发展的八条设施》（以下简称“科创板八条”）及《对于深化上市公司并购重组市集转换的成见》等战术文献，在饱读动上市企业并购重组的同期，也相同建议了加强监管的要求。
本文将联接IPO审核历程中重心矜恤的股权代合手、净钞票折股、刊行主体业务整合和跨境红筹架构问题，真切明白监管机构对税务合规的关刺眼心，旨在为重组企业提供合规性参考并助其优化谋划管制架构。
一、IPO刊行主体鞭策审核重心
（1）根除股权代合手
企业在发展初期，出于工商登记便利、侧目竞业适度、保合手企业股权架构雄厚等原因，存在公司的实质出资东说念主（即实质鞭策）请托方式出资东说念主（即方式鞭策）代合手股权的情况。因股权代合手不相宜股权明晰的刊行要求，刊行主体需在股改前根除股权代合手，即由方式鞭策将股权转让变更登记至实质鞭策名下。
举例：上交场地对安徽容知日新科技股份有限公司上市审核问询函中，要求刊行东说念主就股权代合手诠释：“（1）历次代合手变成、根除中的转让价钱、价款支付情况、完税情况等。”
上述问询示例不错看出，刊行东说念主方式鞭策转让股权时，“股权转让价钱合感性”和“正当实行征税义务”是根除股权代合手审核的要害点。针对上述要害点，咱们总结了以下监管关刺眼心及企业管制要点：
致同矜恤到实务中存在方式鞭策以零对价将代合手股权转让给实质鞭策的情况，如以零对价进行税务陈述，存在被税务机关判定走动价钱偏低的风险，如无刚直原理，税务机关有权按照净钞票坚忍法、类比法和其他合理方法重新坚忍股权走动价钱，坚忍走动价钱如高于投资成本，方式鞭策需补缴税款和滞纳金。
当今税务局与市集监督管制局已成立个东说念主股权转让信断交互机制，要求当然东说念主鞭策发生股权权属变更前，先进行征税陈述，市集主体登记机关在搜检完税情况后办理股权变更登记。
（2）净钞票折股
公司拓荒初期频繁选拔注册为有限使命公司，为安静上市刊行主体要求，需在IPO陈述前举座改制变更为股份有限公司。有限使命公司在变更为股份有限公司历程中，频繁波及以成本公积、盈余公积和未分拨利润转增股本的情况。
举例：深交场地对北京想睦瑞科医药科技股份有限公司上市审核问询函中，要求刊行东说念主诠释：“ (5)诠释举座变更为股份公司时，注册成本增至5,500万元是否波及成本公积、盈余公积或未分拨利润转增股本；关联主体征税的合规性。”
由上述问询示例可知，刊行东说念主当然东说念主鞭策在转增历程中的征税陈述合规性是审核的要害点。以下为咱们梳理的转增股本关联的税收法则：
在净钞票折股历程中，鉴于当然东说念主鞭策并未实质从被投资企业赢得资金，建议预先审慎评估折股有预备对鞭策的税负影响，确保鞭策无意提前预备并筹措必要的征税资金，从而实时实行征税义务，必要时公司也可接洽通过现款分成的方式为其提供必要的资金赞助。
如波及当然东说念主鞭策和非住户企业鞭策，刊行主体在净钞票折股历程中应实行税款代扣代缴义务，在鞭策安静肯求分期征税和暂不征收预提所得税要求时，公司当作扣缴义务东说念主实时协助鞭策向垄断税务局办理关联备案手续。
刊行主体业务整合的审核重心
刊行主体在上市前为安静主买卖务高出、业务孤立运作、股权明晰、轨范关联走动及裁减同行竞争等监管要求，需要对其业务进行重组调养，举例：剥离低效无效钞票，以扶植主买卖务谋划事迹；注入中枢工夫、坐蓐厂房、办公场合等要害运营钞票，以确保刊行主体钞票孤立性；并购供应链坎坷游的关联公司股权，以减少关联走动，侧目同行竞争等。
企业往往通过并购重组方式治理上述问题，并购重组方式包括钞票收购、股权收购、并吞、分立和钞票（股权）划转等。企业并购重组一般波及升值税、印花税和企业所得税，如方向钞票包括地盘使用权和房屋，则还需接洽地盘升值税和契税影响。因此，咱们归纳总结了常见重组方式涉税情况及有可能肯求享受的重组税收优惠战术的情况，具体如下：
注：（1）房地产升沉走动方如波及房地产开发企业，则不适用地盘升值税重组优惠战术。
上表中“—”默示不波及该税种；“×”默示无重组优惠战术；“√”默示在安静战术章程的特定要求下，可肯求适用税收优惠战术，需视走动有预备具体情况分析适用。
重组走动一般走动方向金额较高，波及税种复杂，不同税种适用的重组优惠战术均有具体章程，若贫乏举座妥善预备，刊行主体可能无法最大功令享受税收优惠战术，导致较重的税收包袱。因此，建议刊行主体良好联接方向钞票特质和重组诡计，在拟定IPO有预备初期进行合理的税务预备，幸免因重组走动状貌、鞭策合手股比例、合手股时刻不相宜战术要求而无法享受税收优惠战术，拒接企业IPO程度。
连年跟着税收征管环境的优化，企业享受优惠事项不再需要事先报批，一般收受“自行判别、陈述享受、关联贵府留存备查”的方式处理即可。但若被税务机关在过后核查发现判别有误，则企业将面对补缴税款和滞纳金的风险。因此，建议刊行主体在重组历程中与垄断税务机关就省略情事项进行前置调换，必要时也可接洽请托专科税务就业机构提供协助。
三、红筹回来状貌审核重心
红筹架构下，实质运营主体为中国境内公司，境外公司刊行主体（含已刊行主体）频繁仅为控股公司，无实体业务，其往往通过香港公司合手有中国境内公司股权。
境内主体如拟搭建红筹架构至境外上市，则需要将中国境内运营公司股权转让给境外拟刊行主体的下属香港公司；如已搭建红筹架构的企业选拔重回中国境内上市，则境外刊行主体鞭策需毁掉所合手境外公司股权（如境外刊行主体已上市，需完成特有化退市），转而变更为平直合手有中国境内运营实体（境内刊行主体）股权。
监管机构在IPO审核历程中会重心矜恤刊行主体红筹架构历史沿革及股权转让情况，包括股权架构调养是否相宜关联法律章程、是否实行法定要道、征税合规性等。以下为对红筹搭建和红筹回来历程中境内税务风险点的总结，具体如下：
红筹架构下，境外刊行主体股权变动（包括红筹回购时向鞭策收回所刊行股份）时，虽被走动主体为境外企业股权，但按现行税法章程仍可能会波及需要在中国交纳所得税。中国税务机关也和会过多种阶梯矜恤该类走动发生情况，包括查阅境外上市公司公告信息、应用寰宇税务信断交换机制以及外汇管制局的信息分享平台，赢得境社走动信息。鉴于此，建议在红筹架构调养时，应付走动有预备进行玉成的预备与想象，以预先评估和测算可能产生的税负影响 。
在接洽选拔红筹架构安排时，需全面考量境内、跨境及境外关联的税务影响，以构建相宜寰宇税务功令的走动架构。面对复杂的海外税务环境，必要时可寻求税务专科机构的协助，应用其专科常识和教诲，确保走动有预备在寰宇鸿沟内税务合规，从而灵验幸免潜在的税务风险。